某民营集团公司的Y董事长早期从事建筑行业出身，后涉及本地的房地产市场，有自己的酒店、学校和医院，资本实力也较为雄厚，在当地政商两界颇有影响力。
一个偶然的机会，结识了在某高科技行业有多年实践经验的W先生，二人相见恨晚，颇为投机。后来，几经考虑，为寻求新的业务机会，Y董事长遂决定投资该行业，并聘请W先生担任总经理，全权负责新公司的创建和运营。
W总经理在行业从业多年，个人能力非常突出，并且工作作风也是雷厉风行。由此在他的带领下，从征地开始，建厂、购买设备、投产等一系列的工作都有条不紊的成功推进，通过学校招聘、社会引进和原有Y董事长的老部下一并也建立了数百人的员工队伍，开发了近百家经销商，在短短的四年时间就冲破10个亿的销售收入，每年利润也非常可观，行业地位初步奠定。
可就在公司业务发展如日中天的时候，Y董事长却发现W总经理有很多行为让他无法接受。比如自己的亲戚在外面开零部件厂以高于市场价格进行采购、私自挪用公司资金给朋友的公司周转、单个超过500万的投资项目立项也没有和董事长沟通，等等类似的问题让Y董事长无法接受，当时即让W总经理立马走人。但企业的发展确实还离不开W,其本人也表态改正错误，与公司一起发展并力争在三年内推进公司上市。在多方人马的共同协调下，也碍于朋友情面，最终成立了董事会，外聘了行业内的专家作为董事会成员，继续聘请W担任总经理，仔细约定了董事长和总经理的权限，企业似乎可以按规则开始正常运转了。
但是，新的规则运行一段时间并不理想，双方的矛盾由于Y董事长过问销售业务而再一次爆发。由于W总经理一贯的风格是比较强势的，而Y董事长在发现问题以后也加强了对公司内部业务的过问，对于内部的签字权也实施了高度的集中，一定程度上削弱了W总经理的权利。这样运作一段时间以后，发现因为Y董事长并不完全了解业务，对市场的情况也不是完全清楚，造成部门的工作无法正常进行，团队成员也开始揣摩上层的意图，公司氛围变差，骨干员工开始纷纷离职。
而Y董事长和W总经理都认为自己没有责任，都是因为对方的原因才造成混乱的局面。Y董事长开始更加强势的介入公司内部运营，甚至开始直接管理销售部门，而W总经理则几乎没有事情可做，准备开始安排休假事宜了。
为什么会出现这样的情况呢？Y董事长和W总经理的做法有什么问题呢？
其实，这个现实的案例也是大多数民营企业在治理方面的真实写照。一方面，企业在不断发展，习惯于创业思维的“老板”（董事长）并不擅长规模越来越大的运营管理，希望找到一个既忠诚又有能力的总经理，在性格上还能和谐相处。另一方面，有能力的职业经理人缺乏创业的机会与胆识，但是具有系统运营的经验和能力，希望找到一个胸怀宽广又充分信任自己的老板，在管理上能够足够的放权。这样的老板和总经理本来都是稀缺人才，要想让他们能有缘分相识就更是难上加难了。以中小民营企业为主体的中小板上市公司中有相当比例（预计超过30%）的还是董事长兼任总经理，也在一定程度上佐证了这个判断。
 
显然，在创业的初期，基于对W总经理能力和忠诚都处于第一象限的考量，Y董事长也采取了对应的高授权和高激励模式，这个阶段主要是基于信任开展双方的合作，并不需要太多的规则。如果这样能够持续下去的话，自然是非常理想的。但是由于双方对于高激励的认知存在差异（Y董事长赠送了5%的股份相当于2000万的资产，但W总经理每年的年薪才有50万元，与行业水平存在较大的差距），这也许是使W总经理忠诚度下降的原因之一。
在发现问题以后，Y董事长又借助投资银行的力量，建立了名义上的董事会，也明确了与总经理之间的事权规则。但从实际运行的结果来看，Y董事长走向了低激励（增加业绩目标达成与年薪的关系）和低授权的另外一个极端，导致W总经理基本上是束手无策，毕竟权利的砝码主要在董事长一方。
其实，从整个的发展过程很容易看出，双方在合作的前期虽然愉快，但是因为缺乏基本的规则意识而简单基于对人的信任，才导致企业的经营不被监控，使得W总经理的权利过大才出现了一系列的问题。后期当发现问题以后，Y董事长也意识到规则的重要性，但是由于双方彼此之间的信任关系已经被破坏，规则的意义就不大了，很自然又走向了集权的另外一个极端。
总之，破解民营企业治理的困局关健还是在于“老板”自身。不仅在选择人选上要特别慎重，要在品德、性格与能力等进行综合考虑。而且要尽早明确董事长与总经理之间的议事规则和权利清单，不能等到问题出现再去补救，功效就会相去甚远。这一点其实是要求民营企业的董事长尽早按照企业成长阶段的运营规律开展工作，而不能总是以创业阶段的思维和习惯指导成长阶段的企业运营，才能不断突破成长的瓶颈。
记住：规则是基于不信任而建立，但只有基于信任才能运行。